华泰联合证券有限责任公司
关于
中国中材国际工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二三年二月
声明与承诺
本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具
有相同含义。
华泰联合证券受中材国际的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公
司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《准则第 26 号》《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的
原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾
问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问声明如下：
交易发表意见是完全独立的；
立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承
担由此引起的任何风险责任；
行其所有义务的基础而提出的；
据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任；
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
关公告，查阅有关文件；
本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问
书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方
使用。
本独立财务顾问承诺如下：
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
构同意出具此专业意见；
间，己采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕
交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股
东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
六、中建材装备、中建材机电、中建材粉体、中都机械等主体评估增值率
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
本次交易、本 中材国际向中国建材总院发行股份及支付现金购买合肥院 100%
指
次重组 的股权
发行股份及支
付现金购买资 中材国际向中国建材总院发行股份及支付现金购买合肥院 100%
指
产、发行股份 的股权
购买资产
上市公司、公
司、本公司、 指 中国中材国际工程股份有限公司
中材国际
交易对方、中
指 中国建筑材料科学研究总院有限公司
国建材总院
标的公司、合
指 合肥水泥研究设计院有限公司、合肥水泥研究设计院
肥院
交易标的、标
指 合肥院 100%股权
的资产
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
中 国 建 材 股
指 中国建材股份有限公司
份、中国建材
中材股份 指 中国中材股份有限公司，原名中国非金属材料总公司
中建材装备 指 中建材（合肥）装备科技有限公司
中建材粉体 指 中建材（合肥）粉体科技装备有限公司
固泰自动化 指 合肥固泰自动化有限公司
中建材机电 指 中建材（合肥）机电工程技术有限公司
中亚环保 指 合肥中亚环保科技有限公司
中建材（合肥）钢构科技有限公司，曾用名安徽中亚钢结构工
中亚钢构 指
程有限公司
中亚装备 指 合肥中亚建材装备有限责任公司
中都机械 指 合肥中都机械有限公司
湖北秦鸿 指 湖北秦鸿新材料有限公司
富沛建设 指 富沛（上海）建设有限公司
安徽检验 指 中国建材检验认证集团安徽有限公司
中亚科技 指 合肥中亚科技有限责任公司
建材国际工程 指 中国建材国际工程集团有限公司
南京凯盛 指 南京凯盛国际工程有限公司
北京凯盛 指 北京凯盛建材工程有限公司
中材矿山 指 中材矿山建设有限公司
新疆凯盛 指 新疆凯盛建材设计研究院（有限公司）
湖南地勘 指 中国建筑材料工业地质勘查中心湖南总队
广东地勘 指 中国建筑材料工业地质勘查中心广东总队
四川地勘 指 中国建筑材料工业地质勘查中心四川总队
宁夏建材 指 宁夏建材集团股份有限公司
祁连山 指 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
天山股份 指 新疆天山水泥股份有限公司
上海新建 指 上海新建重型机械有限公司
中材科技 指 中材科技股份有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
证监会、中国
指 中国证券监督管理委员会
证监会
上交所、交易
指 上海证券交易所
所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
市场监督管理
指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
总局
国家标准委 指 中国国家标准化管理委员会
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
商务部 指 中华人民共和国商务部
华 泰 联 合 证
券、独立财务 指 华泰联合证券有限责任公司
顾问
法律顾问、嘉
指 北京市嘉源律师事务所
源律师
审计机构、大
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
华会计师
评估机构、北
指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
方亚事
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
两年一期、报
指 2020 年、2021 年和 2022 年 1-8 月
告期
报告期各期末 指 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 8 月 31 日
中材国际向中国建材股份、建材国际工程、中国建材总院、冯
前次重组 指 建华等 49 名自然人发行股份及支付现金收购北京凯盛 100.00%
的股权、南京凯盛 98.00%的股权、中材矿山 100.00%的股权
重组报告书、 《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
报告书 产暨关联交易报告书》
《华泰联合证券有限责任公司关于中国中材国际工程股份有限
本独立财务顾
指 公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问
问报告
报告》
《发行股份及
《中国中材国际工程股份有限公司与中国建筑材料科学研究总
支付现金购买 指
院有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
资产协议》
《业绩承诺补 《中国中材国际工程股份有限公司与中国建筑材料科学研究总
指
偿协议》 院有限公司之业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补
《中国中材国际工程股份有限公司与中国建筑材料科学研究总
偿协议之补充 指
院有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》
协议》
大华会计师出具的《合肥水泥研究设计院有限公司审计报告》
《审计报告》 指
（大华审字[2022]0018416 号）
《备考审阅报 大华会计师出具的《中国中材国际工程股份有限公司备考财务
指
告》 报表审阅报告》 （大华核字[2022] 0012640 号）
北方亚事出具的《中国建筑材料科学研究总院有限公司拟向中
《资产评估报 国中材国际工程股份有限公司出售股权所涉及的合肥水泥研究
指
告》 设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评
报字[2022]第 01-700 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）
》
法》
《收购管理办
指 《上市公司收购管理办法》
法》
《发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》
法》
《非公开发行
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）
》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号准则》 指
市公司重大资产重组（2022 年修订）
》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通
股
评估基准日 指 2022 年 3 月 31 日
元、万元、亿
指 人民币元、万元、亿元
元
二、专业术语
公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采
购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司
EPC 指
在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进
度进行负责
EP 指 设计和采购承包，通常不涉及工程施工服务。
生料 指 水泥原料经粉磨成生料
熟料 指 水泥生料煅烧后的熔块称熟料
水泥制作工艺中生料制备和水泥制成环节中涉及到的装备，包
粉磨装备 指
括辊压机、立式磨、选粉机、球磨机等
烧成装备、热 水泥生产工艺中熟料煅烧环节涉及到的装备，包括预热器、篦
指
工装备 冷机、燃烧器、回转窑等
生产线中用于原料配料、生料定量喂料、煤粉定量喂煤等环节
计量装备 指
的装备，包括斗式秤、圆盘秤、皮带秤等
输送装备 指 生产线中用于物料输送的装备，包括提升机、熟料输送机等
两磨一烧 指 生料制备、熟料煅烧和水泥制成，水泥生产过程的核心工艺
tpd 指 吨/天，水泥产能核算单位
一种新型水泥节能粉磨设备，能替代能耗高、效率低球磨机预
辊压机 指 粉磨系统，并降低钢材消耗及工作噪声的功能，适用于新厂建
设，也可用于老厂技术改造
一种集细碎、烘干、粉磨、选粉、输送于一体的粉磨设备，广
立式磨、立磨 指 泛用于水泥、建材、电力、冶金、化工、非金属矿等行业的各
种固体物料的粉磨和超细碎粉磨
一种大输送量的板链或皮带斗式提升设备，广泛用于建材、钢
提升机 指
铁、化工、有色冶金等行业粉体领域
一种用于制造业生产过程中排放的污染物处理的装备，除在水
收尘器/除尘器 指
泥行业广泛应用外，还进入冶金、电力、化工、机械等行业
一种由钢制材料组成的结构，是主要的建筑结构类型之一，因
钢结构 指 其自重较轻，且施工简单，广泛应用于大型厂房、场馆、超高
层建筑等领域
以窑外分解技术为核心的新型水泥生产技术，应用高效、节
新型干法 指
能、环保新技术生产水泥的方法
普通干法 指 非窑外分解的干法水泥生产技术，如中空窑等
入窑的生料为含水 32%－40%的料浆、国家产业政策淘汰的水
湿法 指
泥生产技术
立窑 指 窑筒体是立置不转动的、国家产业政策淘汰的水泥生产方式
ISO9001 指 ISO9001 质量保证体系
除特别说明外，本独立财务顾问报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，
均为四舍五入所致。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具
有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意
下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案调整情况
公司原定交易方案经公司第七届董事会第十八次会议（临时）、第二十次
会议（临时）审议通过并经公司 2022 年第七次临时股东大会审议通过。2022
年 12 月 16 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议（临时），审议通过了
《关于取消本次重组募集配套资金的议案》《关于取消本次重组募集配套资金
不构成重组方案重大调整的议案》等相关议案，对原定交易方案进行调整，取
消了本次交易的募集配套资金安排，本次交易方案调整不构成重大调整。
（二）本次交易方案的主要内容
上市公司拟向中国建材总院发行股份及支付现金购买其持有的合肥院 100%
股权。本次交易完成后，合肥院将成为上市公司全资子公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十八次会
议（临时）决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行
价格确定为 8.45 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的
标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具并最终通过
国资有权单位备案的评估结果确定。其中股份支付比例为 85%、现金支付比例
为 15%。
18918818796